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    中国重工:中国重工公司章程(2021年8月修订)

    作者:凯时app登录首页  来源:  时间:2021-12-13 19:03  点击:

      中国船舶重工股份有限公司 2008年4月8日2008年第一次临时股东大会通过 2008年

      第十次修订 2016年8月18日第十一次修订 2017年1月23日第十二次修订 2017年7月25日

      第十三次修订 2018年6月21日第十四次修订 2019年6月26日第十五次修订 2020年4月27

      第一条 为维护中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

      的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

      司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国

      公司由中国船舶重工集团公司、鞍山钢铁集团公司和中国航天科技集团公司发起设

      第三条 公司于2009年8月17日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发

      行人民币普通股1,995,000,000股,于2009年12月16日在上海证券交易所上市。

      第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

      第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

      股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

      高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉

      公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务

      第十二条 根据《党章》规定,设立中国的组织,党组织围绕生产经营开展

      工作,发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,

      第十三条 公司设立党支部。党支部设书记1名,其他党支部委员成员若干名。董

      事长、党支部书记原则上由1人担任,党员总经理一般担任副书记,其他党员班子成员一

      (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环节;

      (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以公司改革发展成果检验党组织工作成

      (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍;

      (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执政的

      第十五条 公司党支部围绕企业生产经营开展工作,依照规定对公司本部的重大事

      (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央决策部署,

      落实上级党组织和本组织的决议,教育引导全体党员、干部增强“四个意识”,坚定“四

      (二)按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关,支持行政领导班子开

      (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活,组

      (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。

      领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地

      (五)监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经

      (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告公司

      第十六条 公司党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党支部

      第十七条 公司的经营宗旨:遵守法律法规的规定,加强经济合作和交流的愿望,

      利用先进的船舶配套制造经验,提高相关行业的经营能力,降低经营成本,扩大经营规

      第十八条 经依法登记,公司的经营范围:资产经营;投资管理;舰船、舰船配套

      产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、

      第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

      第二十三条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、鞍山钢铁集团公司和中国航天科

      发起人认购的股份数分别为中国船舶重工集团公司认购45.26亿股,占股份总额的

      97.21%,出资方式为货币和股权、资产,首期货币出资12.668亿元,出资时间为2008 年

      2月19日;鞍山钢铁集团公司认购1亿股,占股份总额的2.15%,出资方式为货币,出资

      时间为2008年2月19日;中国航天科技集团公司认购0.3亿股,占股份总额的0.64%,出

      第二十四条 公司股份总数为22,802,035,324股,公司的股本结构为:普通股

      第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

      第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

      第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

      第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

      公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义

      务。公司因章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

      本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、

      第(六)项的规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的

      公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购

      之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注

      销;属于第(三)、(五)、(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数将不超过

      第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司

      公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

      况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股

      份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

      第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将

      其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收

      益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

      会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

      第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

      东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

      第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

      行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

      第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

      明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

      第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

      者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

      的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

      书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

      本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

      日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

      的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

      第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

      位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

      造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,

      第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

      第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

      应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

      金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

      (十一)决定公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份

      (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

      (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

      第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

      第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东

      第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

      临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

      第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

      事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视

      为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

      第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

      时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

      程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,单

      独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

      连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

      第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

      第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

      合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持

      召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

      第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

      单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

      案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临

      除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行

      第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股

      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

      的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

      股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

      的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

      大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间

      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

      第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

      第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

      大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

      第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

      序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

      第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

      第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

      的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

      会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

      席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

      第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

      第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

      第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

      者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

      第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

      议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

      共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

      份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

      第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

      第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不

      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

      席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

      第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

      包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

      记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

      第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

      第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

      所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

      第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

      第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

      监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

      当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

      第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

      等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

      会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

      (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

      (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

      第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

      公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

      投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

      第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

      其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

      第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

      包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

      第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

      将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

      公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上

      的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、

      监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

      或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

      由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由公

      司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

      第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

      有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

      第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

      通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

      第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

      第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

      第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

      组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

      宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

      第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

      人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

      第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

      第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

      第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

      第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,

      但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

      改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

      员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

      第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

      第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

      家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

      第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

      第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

      第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

      公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,对公司商业秘密保密

      第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

      代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

      第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

      第一百〇九条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行

      (七)根据本章程第二十八条第(三)(五)(六)项规定的情形对收购公司股份

      (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

      (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

      (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解

      议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件,由董事会拟定并

      (提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应

      (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最

      (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

      (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

      (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

      (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

      公司进行对外担保、提供财务资助等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标

      的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用前款规定提交公司股东

      大会审议;已经提交公司股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定

      外,公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或

      者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应

      当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的

      公司董事会将每年以董事会决议方式、并经公司股东大会批准后,授权董事长自本

      年度股东大会至下一年度股东大会期间,根据公司实际生产经营需要,经公司总经理办

      公会审议通过,决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、出售资

      第一百一十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近

      一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议决定,在此标准以下的关

      联交易,由总经理决定;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,

      由董事会审议决定。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期

      经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应由董事会审议通过后,提交股东大会审议。

      公司与关联人发生的采购和销售货物交易的总额,按照公司股东大会审议通过的年

      度上限数额执行;公司与关联人发生的存贷款类交易的总额,按照公司股东大会审议通

      如果关联交易的当期发生额达到公司股东大会通过的年度上限数额时,公司应召开

      (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

      第一百一十九条 公司董事长不能履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事履

      第一百二十一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

      提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

      第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮

      件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开5日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要

      尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召

      第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

      第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

      该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

      联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出

      第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

      委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

      限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

      董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

      第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

      第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理

      第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

      第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

      第一百三十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经

      理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议合理确定。

      第一百三十九条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

      第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

      第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

      员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

      第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

      第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

      第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

      第一百四十九条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人,监事

      会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不

      能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

      (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

      第一百五十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

      第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

      第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

      第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

      易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

      派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结

      束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

      第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

      第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

      第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

      (一)公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

      全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公

      司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回

      在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

      润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期

      且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低

      应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

      红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

      (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他符合法律法规规定的方

      式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下,经董事会提议,公司

      原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议公

      (三)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方

      式分配股利,在弥补上一年度亏损、提取公积金后,每年以现金方式分配的利润不少于

      公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%,且分配后母公司累计未分配利润为正。

      1、受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影响,公司生产经营受到重大影响;

      3、公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;

      5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

      (四)在公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

      放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出

      1、公司的利润分配方案结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,由公司董

      事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提

      交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,且对

      2、在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

      条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

      独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当

      通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交

      流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的

      3、公司根据前述第一百六十条第(三)款规定当年不进行现金分红或现金分红的比

      例低于规定的比例时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

      途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并

      4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红

      具体方案。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

      公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、

      或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生

      较大变化,或国家相关法律法规对上市公司利润分配政策的要求作出修改时,公司可对

      利润分配政策进行调整。公司因前述情况确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调

      整或者变更的,应当经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所

      持表决权的三分之二以上通过,且中小投资者的表决应当单独计票,并应当在当年年度

      第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

      第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

      第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

      第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

      第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

      第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计

      师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

      第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电子邮

      第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电子邮

      章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个

      工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司

      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

      第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

      财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在第一百七

      十六条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

      第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

      第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

      公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在第一百

      七十六条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公

      第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

      机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

      他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

      第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改

      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

      第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

      项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清

      算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权

      第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在第一

      百七十六条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书

      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

      第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

      第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

      第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

      第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

      第一百九十八条 公司作为军工企业,按有关规定须由中国船舶重工集团公司作为

      (一)公司接受国家军品订货,在人员、设备设施、资源等方面优先安排,并保证

      (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和

      军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密

      (三)公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规,加强军工关键设备设施登

      (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密

      第一百九十九条 公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动

      员法》等相关法律法规,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,

      (一)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防

      (二)董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公

      (三)公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主

      (四)如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上

      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

      比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

      其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

      第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、

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